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专家释疑:为何要争做房企第一大股东?

来源:新京报

作者:自曾晖

2015-09-11 15:25:09

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  股票市场波动频繁,上市房企忧心忡忡。一方面上市房企股价屡创新低,另一方面“门口的野蛮人”却频频叩门,尤其是实力雄厚的金融保险巨头们,不断在二级市场加仓上市房企。与此前机构投资者大多是财务投资者的角色不同,新股东颇有箭指董事会之意。

  此前,A股市场上已有生命人寿、安邦保险以“野蛮人”形象成为上市房企金地集团的第一、第二大股东、而安邦保险还杀入金融街控股成为第二大股东;H股上则有平安人寿成为碧桂园第二大股东、生命人寿成为佳兆业第一大股东……

  8月底以来,围绕龙头房企万科的控股权之争更是引人注目。成立于2012年的“新秀”前海人寿和央企巨头华润仍在为万科第一大股东的地位而较量着。上市房企的“股权保卫战”战火越烧越旺。

  那么,它们为什么要争夺房企第一大股东的地位?

  第一大股东有什么好处?

  北京大禹律师事务所李逊律师、刘婷律师表示,成为一个上市公司股东所享有的权利很多,最重要的是股东身份权、参与决策权、选择、监督管理者权、资产收益权等,其中对公司管理较为重要的是,控股股东对上市公司董事、监事候选人有提名权,但仍然要遵守公司章程规定的条件和程序。

  万商天勤律师事务所合伙人薛莲律师进一步介绍,我国的上市条件较严格、企业融资也非常难,而能上市的企业基本上都是一个行业里最优秀的公司,拥有较好的声誉和较低的融资成本优势,这使得通过二级市场买入股票,实现控股上市公司将有多方面的利益。

  “单从财务上看,可以进行大股东的股权质押贷款,资金运用会更加灵活;也可以借上市公司的资源进入一些新的领域,为产业发展提供便利,以及目前收购都普遍以股权+现金的形式,控股上市公司后,也可以降低未来的业务收购成本。”薛莲如是说。

  业内人士指出,简而言之,新股东在控股后,可借上市平台来实现自己的商业规划。以1993年万科“君万之争”为例,当时万科董事长王石分析,之所以君安证券要联手其他股东对万科发起挑战,要求推荐8-10位新董事进驻董事会,就是要通过改组万科董事会达到控制公司、炒作收购题材概念使股票上涨,从而使君安所持的万科股票获利的目的。

  股权是否意味着决策权?

  李逊律师、刘婷律师介绍,按《公司法》规定,股东大会是国内公司的权力机构,而在股东大会会议的投票上,每个股东所持每一股份有一表决权,一股一权,多数通过。薛莲律师表示,按我国法律,A股市场普通股都是“同股同权”,虽然近期开始了“优先股”(没有表决权)尝试,但大多数A股上市公司都是普通股,只有在某些大股东违反了法律规定,比如没有履行披露义务等,并在主管单位如证监会的处罚下,才会出现“股票在一定时间内被剥夺决策权”的情况。

  正因为“一股一权”,才使第一大股东的地位尤其重要。此外,按《公司法》规定,在收到持股超10%的股东请求时,公司必须在2个月内召开股东大会,而在股东大会上也必须对提案进行讨论或投票,这成为公司管理层危机的一大信号。

  以生命人寿、安邦保险“瞄上”的金地集团为例,虽然第一、第二大股东都称自己是“财务投资者”,但在股东大会上却频频对金地管理层“说不”。

  在金地集团5月8日召开的2014年年度股东大会上,金地管理层最重要的核心员工项目跟投议案、选举丁玮和王俊为独立董事的议案均被生命人寿和安邦联手否决,引发投资人争论,在两家险资已经持股金地逼近50%股份的情况下,金地的控制权到底还在不在董事长凌克的手上?

  如何保护小股东?

  我国的《证券法》规定,持股信息披露规定相对简单,投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时,应在3日内向证监会、上市公司通告并公告,持股5%以上的股东所持股份增减达到5%时也需披露,不过披露的内容也只有持股人名称、住所,所持股票名称、数量,达到披露点的日期这几项信息。

  对此,薛莲律师表示,除了5%红线外,当某一新股东持股比率达到30%时,将触及“要约收购红线”,该股东有义务向所有股票持有人发出收购邀请,给其他股东一个公平退出的机会。

  如何防止新股东“逼宫”?

  薛莲律师表示,国内出现恶意收购的案例并不多,因为多数上市公司的大股东是公司的创始人,握有绝对的控股权,所有权和管理层并没有实行分权。而在民营企业上市的案例中,也经常出现大股东不愿意稀释股份的情况。

  以在香港上市的SOHO中国为例,SOHO中国董事长潘石屹告诉记者,目前公司超过62%的股权在他和夫人潘欣手中,SOHO中国的股价是3港元,“根本不担心有人恶意收购。他买得越多越好,还能把股价拉起来”。

  薛莲表示,目前来看,万科由于股权分散,管理层防止恶意收购的准备较为充足,如公司章程中有多条门槛,如除非超过30%的持股人同意,在本届董事会任期结束前不得改组董事会等规定,提高了新股东更换董事的困难度。

  控股股东有什么义务?

  李逊律师、刘婷律师表示,作为上市公司的控股股东,也需要承担出资义务、对中小股东的诚信义务等等,但事实上,公司控股股东利用其控制地位盘剥从属公司及其少数股东的现象并不少见。

  商天勤律师事务所合伙人薛莲律师也表示,成为一家上市公司新的控股股东后,大股东自身运作的规范性就成为一大挑战,比如信息披露、关联交易披露等等,证监会如果发现大股东违规,将采取处罚措施。(记者 自曾晖)

[责任编辑:吴伟、雒福苗]

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